企业内部控制认识的若干误区
摘 要 在企业内部控制体系的建立和实施过程中，由于部分企业最初重视程度不够，或者由于最初对内部控制相关规范和指引的培训不到位等原因，员工对企业内部控制建立和实施认识上产生一定误区。这些认识误区导致企业的内部控制体系的设计存在一定缺陷，实施效果达不到预期目标。本文根据实际工作遇到的问题，总结出企业内部控制认识的若干误区，结合规范和指引对应条款逐一论述，消除这些误区，形成共同的正确认识，采取相应措施减少或避免在以后实际应用中形成相同或类似的误区，使内控体系从最初的建立、逐步完善和后期实施有更好效果。 关键词 内部控制 认识误区 消除误区 正确认识 前 言 企业内部控制规范和指引架构中1个基本规范、1个评价指引、1个审计指引、18个应用指引。18个应用指引分别为：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。企业参照规范和指引建立和实施内部控制体系。在此过程中，由于部分企业最初重视程度不够，或者由于最初对内部控制相关规范和指引的培训不到位等原因，产生这样或那样的认识误区，这些认识误区导致我们错误或不合理的做法。在实践中总结出内控体系的建立和实施中若干典型误区，结合规范和指引一同讨论，消除误区，形成共正确认识。内部控制体系的建立与实施过程中，容易产生误区主要有以下内容。 1. 易产生的认识误区 1.1 企业内部控制的目标是取得独立的第三方的内部控制“标准意见”的审计报告。 取得独立的第三方的内部控制“标准意见”审计报告，是现阶段证监会对上市公司的基本要求，不是企业内部控制的目标。企业内部控制基本规范（财会［2008］7号）第三条讲，内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关的信息真实，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。企业内部控制是一个过程，通过这个过程，合理保证前四个目标的实现，最终实现企业的发展战略。内部控制体系的设计和实施要紧紧围绕着企业的发展战略，企业在建立内控体系时，首先要明晰企业的发展战略。 1.2 集团下属子公司没有单独的董事会、监事会，只有经理层，决策、执行和监督无 法相互分离，形成制衡。项目的可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查满足不了不相容职务相互分离的要求。 听起来是这样的。但集团的组织架构，董事会、监事会等组织是健全的，从集团层面明确了董事会、监事会、经理层的职责。经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工明确。子公司的经理层作为集团公司的二级代理，职责分工明确。企业的“三重一大”事项实行集体决策审批或者联签制度，集团规定了经理层和子公司经理层的职责权限，实行委派财务总监制度，对子公司的生产经营活动依法合规进行监督。集团在业务相关的子公司之间、事业部与子公司之间互派执行董事、监事，在权限范围内的决策、执行和监督是相互分离的，形成了制衡机制，做到了不相容职务的相互分离。 1.3 内控体系建立过程中全听咨询师的，咨询师安排怎么做就怎么做。 咨询师虽然专业从事内部控制的咨询服务，但不一定熟悉咨询行业或企业的具体情况，同时，咨询师对规范和指引条款的理解各有差异。在内控体系的设计中可能遗漏具体重要业务的控制，控制的方法上可能选择不当。企业需要选拔有本行业本企业经验丰富、业务能力强、坚守职业道德的人员，熟练掌握基本规范和指引的基础上主导内控体系的设计与实施，有疑问的方面咨询专业机构。体系文件定稿前，请专业机构审核，相互交换意见，取得一致认同。定稿前，内控体系文件尽可能完善些。总之，对于咨询师的意见，本企业体系建立的主导人员根据规范和指引以及本企业实际情况，决定取舍、补充，修订完善体系文件。这样建立的体系文件能贴近企业实际，为实现企业发展战略，起到更好的控制作用。 1.4 企业文化属于意识形态范畴，很难量化，不作为企业内部控制的重点。 内控指引第5号第二条讲，企业文化是指企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。企业需要积极向上的企业文化引导员工对企业有信心和认同感。与企业发展战略一致的企业文化可引导员工开拓创新、具有很强的团队协作精神和风险意识，让员工形成诚实守信的的经营理念，不发生舞弊事件，通过真诚服务提高企业美誉度。先进的企业文化是企业做强做大过程中，实现企业成功并购的决定性因素。企业文化建设应作为企业内部控制的重点内容，定期进行评估，通过评估实现量化控制，达到客观评价的效果。 1.5 企业社会责任所要求的，企业做到能满足政府检查要求即可。 做官要修“官德”。做企业也要修德，这个德就是企业要履行好社会责任。指引第4号第2条讲，企业的社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会责任和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。履行好这六个方面的社会责任，是企业长期健康发展的自身要求。其中，每一项都与企业经济效益紧密直接相关。这六项社会责任与企业内部控制的五个目标中的合法合规、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略高度一致。企业的社会责任是企业战略的重要组成部分。社会责任所要求的，企业做到能满足政府检查要求是远远不够的。毕竟政府检查的资源有限，检查的频次和检查的细致程度决定政府检查中很可能发现不出已经存在的问题。正是这些已存在未发现未解决的问题，对企业，尤其是上市公众公司会有很大风险。在信息采集和传递技术高度发达、法制逐渐健全的当今社会，任何企业凌驾于法律之上的发展，最终都会付出沉重的代价，甚至破产。企业社会责任所要求的，企业要做到位，能经受得住来自社会、政府、员工、客户、分供方、媒体等各方面的长期考验。企业履行好社会责任，对企业有良好的广告效应，有利于企业持续健康发展。 1.6 企业内部控制是企业财务范畴的问题。 企业内部控制中财务内容很多，但企业内部控制不仅仅是财务管理的内容。规范和准则、标准的意思接近，在国际标准中是同一个单词“ standard”。内部控制的审计也可以叫审核，在国际标准中也是同一个单词“ audit”，且企业内部控制、评价、审计中沿用了不少财务控制的原理和方法。实际上，企业内部控制属于企业全面管理的范畴，从1个基本规范、18个具体指引、1个评价指引、1个审计指引看，涵盖了企业的方方面面。但企业内部控制内容根据全面性、重要性和客观性原则，不局限于规范和指引中所提及的。每个行业有特点，行业中的每个企业有实情，关键是根据企业的发展战略和不同发展阶段的具体目标来判定哪些是控制的重要内容，将其风险控制的可承受范围内，合理保证企业战略目标的按期实现。 1.7 企业内部控制是企业某一个部门的事。 企业内部控制是组织行为，是系统工程，不是企业某一部门的事。企业内部控制基本规范（财会［2008］7号）第三条讲，本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。企业内部控制的前期工作是系统、分阶段的培训，统一思想和认识，让先进的企业文化引领、完善的制度保障的管理理念深入到全体员工心中。在此基础上，在公司统一筹划下，对照规范梳理和完善各项制度，建立和完善内部控制体系，形成内部控制手册。按规范实施企业内部控制、内部控制评价。内部控制体系的设计和运行，每年要接受独立的第三方审计。随着企业的发展和市场环境的变化，要持续改进内部控制体系设计和运行。 企业内部控制体系建立过程中，往往指定牵头部门或设置单独的部门，作为体系建立的组织部门，它所能做的主要是是体系建立过程中的策划、部署、推进、检查。内部控制的建立完善、运行、持续改进需要各职能部室和生产经营单元根据实际业务对照内控规范和指引编写控制文件，汇总形正式文件后实施。内控体系的建立最初是从公司层面以项目组的形式推动的。在体系建立的过程中，项目工作组成员的具体工作服从组长统一安排。在制度的完善过程中，相互配合，勤沟通、多改进，按进度完成。 1.8 内部控制体系的建立和运行是上市公司新的阶段性工作。 建立完善的企业内部控制体系是证监会对上市公司的要求，是企业长期健康发展的需要，不是企业的阶段性工作。企业内部控制贯穿企业发展的全过程，当初没有明确提出企业内部控制这个概念的时候，企业所进行的各项有效管理就是在进行企业的内部控制。现在有了系列规范和指引，要求更高、更明确了。企业内部控制伴随上市公司发展的全过程，每年要改进，年年要审计。内部控制体系的建立和运行不是上市公司新的阶段性工作，按规范和指引要求进行企业内部控制是系统化的、有长效机制的组织行为。 1.9 企业内部控制中物资采购按类别落实责任到人，由一人办理某类采购业务的全过程。在采购物资出现问题时，这样便于追究责任。 如果这样认为，实质上是一种事后管理，一旦有些不合格的流程性原材料用于大批量的产品生产，将会给企业造成巨大损失、甚至导致破产。为了减少或避免这种情况发生，应用指引第7号的总则的第四条讲，企业应结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。采购环节人员及其职责权限的设置要遵循不相容职务相分离原则，事前将材料隐患控制在源头，将其引起的风险控制在可承受的范围内；同时，能减少采购环节作弊的机会。 1.10 企业内部控制评价报告只用于内部传递，不用对外披露或报送。 企业内部控制评价指引第25条讲，企业内部审计报告应当与内部控制评价报告同时对外披露或报送。企业董事会对内部控制评价报告的真实性、完整性负责。内部控制评价报告形成后，除了按信息传递程序在企业内部传递，同样需要对外正式披露或报送。 1.11 注册会计师只审计与财务报告相关的企业内部控制的内容。 企业内部控制审计指引第4条讲，注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。注册会计师对企业内部控制的有效性发表审计意见，是在对与财务信息有关的内部控制和与财务信息无关的内部控制，遵循全面原则，有重点地、客观地审计，获得充分、适当证据的基础之上的。 1.12 注册会计师具有专业胜任能力，能通过询问方式确定企业内部控制的有效性。 注册会计师具有专业胜任能力，开展审计工作，询问交流是必不可少的。但通过询问方式是不能确定企业内部控制有效性的。企业内部控制审计指引第16条讲，询问本身并不足以提供充分、适当的证据。没有充分、适当的证据是无法确定企业内部控制的有效性的。注册会计师应当根据与内部控制相关的风险，确定拟实施审计程序的性质、时间安排和范围，获取充分、适当的证据。风险越高的，所获得的证据应越多。审计过程中，询问是必不可少的形式，但询问要结合观察经营活动、检查相关文件、穿行测试和重新执行等某一项或多项组合方法，满足取得充分、适当证据的需要。 2. 减少或避免产生认识误区的办法 以上对企业内部控制认识常出现的认识误区结合规范和指引的具体条款进行了论述，如何减少和避免产生上述认识误区，我认为很重要是，企业确保选拔有胜任能力的人，事先能得到高质量的培训。 2.1 首先要重视基本规范和系列指引的培训与学习。 先学习基本规范，在熟练掌握内部控制五目标、五原则、五要素及其具体条款的基础上学习具体指引。学习具体指引中，把握住指引的总则，总则中列举了某一方面关注的主要风险，接着按该方面内容流程的不同阶段掌握其具体要求。 2.2 其次要结合规范和指引做适当案例题。 结合所学内容，通过仔细分析、深入思考做案例题，澄清对规范或指引各条款的认识误区，正确理解和运用各项条款。对有疑虑的条款，相互之间多交流，形成正确认识。 2.3 结合工作反复学习，学好、学透、学精。 在前两个阶段的基础上，回过头来将基本规范和指引的对应条款结合起来进一步研究学习、理解透彻，多交流，企业内部形成共同认识。 2.4 围绕企业战略目标的实现设计内部控制体系，防“夹生饭”。 经历上述三个过程，再考虑决定是请咨询公司协助，还是自行组织相关人员进行本公司内控体系的设计。总之，设计过程中，考虑要全面，重点把握得要准、客观地结合企业实际，紧密围绕公司战略目标的最终实现设计和实施本企业的内部控制体系，这样效果更好、效率更高，能减少内控体系建立过程中出现“夹生饭”而返工，影响实施进度和效果。 |